佛山市國星光電股份有限公司于2025 年10 月20 日收到深圳證券交易所出具的《關于佛山市國星光電股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函》后，按照審核問詢函的要求，會同相關中介機構對審核問詢函所列問題進行了認真研究和落實，對審核問詢函進行了逐項回復和說明，根據深交所進一步的審核意見，公司會同中介機構對問詢函回復的部分內容、募集說明書等申請文件進行了相應補充、更新和修訂，12月5日發布了修訂版系列文件。

    募集說明書及預案文件（修訂版）顯示，國星光電計劃募集資金總額不超過 97,012.39 萬元，聚焦超高清顯示、智能傳感、車載器件等核心賽道，同時補充流動資金優化財務結構。本次發行已獲公司董事會、股東會審議通過及國有資產監督管理相關主體同意，尚需深交所審核及中國證監會注冊后方可實施。

發行方案明確：控股股東牽頭認購 限售期差異化設置

    本次發行方案顯示，發行對象包括公司控股股東佛山電器照明股份有限公司（下稱 “佛山照明”）在內的不超過 35 名符合條件的特定對象，涵蓋證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者等各類合格主體。其中，佛山照明擬以現金方式認購 11,600.00 萬元，不參與市場競價但接受競價結果，若詢價未產生發行價格則按發行底價繼續認購，充分彰顯控股股東對公司發展的信心。

    發行定價方面，本次發行底價為定價基準日前 20 個交易日公司 A 股股票交易均價的 80%，若期間發生派息、送股等除權除息事項，發行價格將相應調整。最終發行價格將在獲得監管批準后，由公司董事會根據申購報價情況與保薦人（主承銷商）協商確定。發行數量上限為 185,543,150 股，不超過發行前總股本的 30%，若總股本發生變動將相應調整。

    限售期安排上，佛山照明認購的股份自發行結束之日起 18 個月內不得轉讓，其他特定對象認購的股份限售期為 6 個月，鎖定期間因送股、資本公積金轉增股本等衍生的股份也需遵守相應鎖定要求。本次發行完成后，佛山照明直接及間接持股比例仍不超過 30%，不會觸發要約收購義務，公司控股股東及實際控制人仍為佛山照明及廣東省廣晟控股集團有限公司，控制權保持穩定。

募投項目聚焦主業：六大方向構建 “三足鼎立” 業務架構

    本次募集資金扣除發行費用后，將全部投入六大項目，緊密圍繞公司 “高清顯示、智能傳感、顯控模組” 三大核心業務板塊布局：

一、超高清顯示 Mini/Micro LED 及顯示模組產品生產建設項目

    本項目由全資子公司國星電子實施，建設地點為佛山市禪城區南莊鎮吉利工業園（已取得土地使用權），總投資 37,309.21 萬元，擬使用募集資金 36,189.21 萬元。核心建設內容包括改造生產車間、新增 Mini/Micro LED、TOP LED 及顯示模組生產線，引入自動化固晶機、智能生產管理系統等設備，搭建 “自動化 + 智能化” 產線，提升生產效率與產品良率，同時配套人員招聘培訓，確保產能快速釋放。

    技術上，公司是國內最早量產小間距 LED 封裝的企業之一，截至 2024 年末累計授權專利 842 項，已實現 Mini LED 全產業鏈布局，推出 MIP 顯示器件等前沿產品；市場層面，全球 LED 顯示屏規模 2025 年預計超 100 億美元，Mini/Micro LED 滲透率快速提升，2025 年中國大陸銷售額預計達 21.7 億元。項目稅后內部收益率 13.56%，靜態投資回收期 7.94 年，T+2 年釋放 50% 產能，T+4 年實現滿產，達產年毛利率 20.46%。目前項目已取得備案（代碼：2504-440604-07-02-135135）及環評批復（佛禪環審 [2025] 23 號）。

    二、光電傳感及智能健康器件產業化建設項目

    項目由國星光電本部實施，位于佛山市禪城區華寶南路 18 號（已取得土地使用權），總投資 19,011.37 萬元，全額使用募集資金。建設重點是新增光耦器件（適配手機快充、智能電表）、穿戴 LED（用于智能手表健康監測）生產線，引進高精度測試設備與自動化封裝設備，同時優化光耦抗干擾性、穿戴 LED 小型化工藝，提升產品性能穩定性。

    技術儲備上，公司已實現光耦、VCSEL 發射器等產品量產，自主研發的 Micro LED 全彩顯示屏可適配智能穿戴；市場需求端，2024 年中國光電子元器件產量達 18,479.70 億只（同比 + 28.5%），全球光耦市場 2030 年預計達 266.2 億元，國產替代空間廣闊。項目稅后內部收益率 12.50%，靜態投資回收期 8.39 年，T+1 年釋放 20% 產能，T+4 年滿產，達產年毛利率 14.30%。項目已完成備案（代碼：2504-440604-07-02-499947），環評納入佛禪環審 [2025] 24 號批復。

    三、智慧家居顯示及 Mini 背光模組建設項目

    本項目由國星光電本部實施，建設地點為佛山市禪城區華寶南路 18 號，總投資 11,818.62 萬元，募集資金全額投入。核心建設內容為新增 Mini 背光模組（多分區、超大角度）、輕薄顯示模組（適配移動電源、掃地機器人）生產線，引進高精度貼合設備與背光光學檢測設備，同時針對智能家電中控屏、車載中控屏開發定制化背光方案，強化與下游廠商的供應鏈合作。

    技術方面，公司 Mini 背光產品工藝成熟，良率處于行業前列；市場端，2024 年中國智能家電市場規模 7,560 億元，2025 年預計增至 7,938 億元，Mini LED 背光在消費電子領域滲透率持續提升。項目稅后內部收益率 13.30%，靜態投資回收期 8.07 年，T+2 年釋放 30% 產能，T+4 年滿產，達產年毛利率 15.98%。項目已取得備案（代碼：2504-440604-07-02-129028），環評納入佛禪環審 [2025] 24 號批復。

    四、智能車載器件及應用建設項目

    項目由國星光電本部實施，位于佛山市禪城區華寶南路 18 號，總投資 5,353.28 萬元，全額使用募集資金。建設重點是新增車載照明器件（前大燈、尾燈）、車載顯示器件（中控屏背光）、氛圍燈生產線，采購車規級高低溫循環測試設備，聯合車企開發智能大燈、車載交互顯示模組，滿足新能源汽車智能化需求。

    技術上，公司掌握車規級 LED 封裝工藝，產品符合 IATF16949 體系，車載交互模組已進入新勢力車企供應鏈；市場層面，新能源汽車智能化帶動車載 LED 需求，智能大燈成為車企差異化競爭焦點。項目稅后內部收益率 17.67%（五大項目最高），靜態投資回收期 7.55 年（最短），T+2 年釋放 20% 產能，T+4 年滿產，達產年毛利率 18.67%。項目已完成備案（代碼：2504-440604-07-02-513450），環評納入佛禪環審 [2025] 24 號批復。

    五、國星光電研發實驗室項目

    本項目由國星光電實施，建設地點為公司本部及吉利產業園（均取得土地使用權），總投資 15,759.91 萬元，擬使用募集資金 14,639.91 萬元（扣除 1,120 萬元財務性投資）。核心建設內容包括分區打造 Mini/Micro LED 顯示、車載 LED 應用、新型光電子實驗室，配置光學測試、Micro LED 巨量轉移測試設備，圍繞 “高光效全光譜 LED”“車載高可靠 LED” 等方向開展 9 大課題研發，同時引進高端研發人才、深化產學研合作。

    技術支撐上，公司擁有 14 個省級以上研發平臺，2024 年研發投入 19,085.16 萬元（占營收 5.50%），累計實施國家級項目超 30 項；政策層面，國家多文件鼓勵 Mini/Micro LED 技術研發，為項目提供良好環境。項目不直接產生經濟效益，但將強化技術儲備，為其他募投項目提供支撐。建設周期 24 個月，已取得備案（代碼：2505-440604-04-05-648385）及環評備案（備案號：202544060400000097）。

    六、補充流動資金：

    擬使用募集資金 10,000.00 萬元，用于滿足日常運營資金需求，緩解現金流壓力，優化財務結構，增強抗風險能力。

經營現狀：業績短期承壓 行業復蘇與戰略升級可期

    財務數據顯示，報告期內公司營業收入及歸母凈利潤呈階段性下滑態勢。2022 年度至 2024 年度，公司營業收入分別為 357,988.57 萬元、354,163.72 萬元、347,286.03 萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 12,133.98 萬元、8,563.53 萬元、5,153.01 萬元；2025 年 1-9 月，營業收入進一步降至 249,976.53 萬元，同比下降 7.01%，歸母凈利潤 3,111.78 萬元，同比下降 53.35%。

    業績下滑主要受部分 LED 封裝產品市場需求下降、競爭加劇，以及毛利率波動、期間費用增加等因素影響。不過，公司在行業內仍具備顯著競爭優勢：截至 2024 年末累計申請專利 1,207 項，授權專利 842 項，2024 年研發投入 19,085.16 萬元，占營業收入比例 5.50%；擁有國家地方聯合工程實驗室等 14 個省級以上研發平臺，產品廣泛應用于北京冬奧會、G20 峰會等高端場景，與洲明科技、海康威視等龍頭企業保持穩定合作。

    行業層面，隨著 Mini/Micro LED 等新型顯示技術成熟、新能源汽車滲透率提升及智能家電市場擴容，LED 行業逐步企穩回升。預計 2025 年中國 LED 行業整體市場規模將達 7,185 億元，LED 封裝市場規模將增至 900 億元，為公司募投項目產能消化提供廣闊空間。

風險提示：多重挑戰需重點關注

    公司同時提示多項投資風險：一是業績下滑風險，若行業環境惡化或競爭加劇，可能導致業績持續波動；二是產能消化風險，募投項目實施后產能提升，若市場增速不及預期或開拓不力，將影響預期收益；三是募投項目效益不及預期風險，項目建設及產能釋放需一定周期，可能受政策、市場需求等多重因素影響；四是原材料價格波動風險，芯片、貴金屬等核心原材料價格變動可能影響經營業績；此外還包括研發失敗、即期回報攤薄、發行失敗等風險。

    公司表示，本次發行完成后，將通過強化募集資金管理、加快項目建設、拓展客戶資源、完善公司治理等措施，提升持續盈利能力，努力降低即期回報攤薄影響，為股東創造長期價值。未來將圍繞 “聚焦價值創造，打造世界一流的 LED 行業創新引領者” 愿景，構建三大核心業務板塊互為支撐的 “三足鼎立” 架構，推動高質量發展。