近日，中山聯合光電科技股份有限公司（證券代碼：300691，證券簡稱：聯合光電）發布公告稱，公司第四屆董事會第 5 次臨時會議于 2025 年 12 月 1 日審議通過《關于子公司股權轉讓及放棄增資優先認繳權的議案》。為優化業務布局、聚焦光學核心主業，公司全資子公司武漢聯一合立技術有限公司（簡稱 “聯一合立”）擬通過股權轉讓及放棄增資優先認繳權的方式，對外出讓其持有的武漢靈智云創科技有限公司（簡稱 “靈智云創”）控股權及相關輪式醫療服務與物流配送機器人業務。

    交易核心概況

    本次交易由股權轉讓和放棄增資優先認繳權兩部分構成，且互為前提條件。一方面，聯一合立向深圳萬策智造科技合伙企業（有限合伙）（簡稱 “萬策智造”）轉讓靈智云創已實繳注冊資本 567.4603 萬元，轉讓價格為 1430 萬元；另一方面，萬策智造向靈智云創增資 649 萬元，其中 236 萬元計入注冊資本，413 萬元計入資本公積，聯一合立放棄此次增資的優先認繳權。

    交易完成后，靈智云創注冊資本將由 1000 萬元增至 1236 萬元，股權結構發生重大變化：聯一合立持股比例從 100% 降至 34.9951%，萬策智造持股比例達 65.0049%。屆時，靈智云創將不再納入聯合光電合并報表范圍，聯合光電也將不再從事相關標的業務的研發、設計、市場開發及銷售。

    交易各方及標的公司詳情

    交易對方

    萬策智造成立于 2025 年 11 月 3 日，為有限合伙企業，執行事務合伙人為廣東莞工創業投資有限公司，注冊資本 1101 萬元。其經營范圍涵蓋技術服務、開發、咨詢等，以及電子產品、計算機軟硬件及輔助設備銷售、機械設備研發等。股東結構方面，東莞智行眾城投資合伙企業（有限合伙）持股 45.413261%，汪振海持股 22.706630%，甘波持股 17.257039%，關輝持股 14.532243%，廣東莞工創業投資有限公司持股 0.090827%。聯合光電與萬策智造無關聯關系，且后者未被列為失信被執行人。因萬策智造為新成立公司，目前無最近一年又一期財務數據。

    標的公司

    靈智云創成立于 2024 年 5 月 11 日，法定代表人為蔡賓，注冊資本 1000 萬元，經營范圍包括智能機器人研發、銷售，服務消費機器人制造、銷售，信息系統集成服務、軟件開發等。財務數據顯示，經審計，該公司 2024 年總資產 446.60 萬元，凈資產 - 93.82 萬元，營業收入 20.62 萬元，凈利潤 - 322.82 萬元；2025 年 1-7 月，總資產 751.40 萬元，凈資產 - 59.74 萬元，營業收入 152.48 萬元，凈利潤 - 623.92 萬元。截至公告披露日，靈智云創股權權屬清晰，無抵押、質押等權利限制，也不涉及重大爭議事項。

    交易定價與協議關鍵條款

    本次交易定價參考了宇威國際資產評估（深圳）有限公司出具的《資產評估報告》，以 2025 年 7 月 31 日為評估基準日，采用收益法評估，靈智云創評估價值為 2650 萬元。股權轉讓及增資價格經各方協商一致確定，定價公允合理，不損害公司全體股東特別是中小股東利益。

    根據簽署的《增資及股權轉讓協議》，萬策智造需于 2025 年 12 月 25 日前分別支付股權轉讓款 1430 萬元至聯一合立賬戶、增資款 649 萬元至靈智云創賬戶；聯一合立應于 2025 年 12 月 1 日前完成標的業務必要資源轉移，包括但不限于非靈智云創名下的醫療機器人相關研發成果、設計資料、知識產權、未履行完畢合同訂單及客戶關系等。各方需在協議簽訂后 10 日內配合完成工商變更登記手續。

    此外，協議約定靈智云創須于簽訂后 2 年內向聯合光電及其子公司清償欠款 7158215.67 元（含往來款及貨款），2025 年 12 月 1 日后運營資金由萬策智造與靈智云創自行籌措；聯一合立應在協議簽訂之日起 2 年內向靈智云創繳納剩余出資 12 萬元；自交割完成日起，靈智云創的利潤或虧損由聯一合立與萬策智造按交割后股權比例享有或承擔。

    交易目的及影響

    聯合光電表示，本次交易是公司深化戰略聚焦、優化資源配置的重要舉措。通過對輪式醫療服務及物流配送機器人業務進行戰略性調整，公司將釋放非核心業務資源，重新集中配置至已建立顯著競爭優勢的光學核心主業，有助于提升主營業務專業深度和技術創新能力。

    此次安排符合公司專業化發展戰略，將進一步增強公司在光學領域的創新能力和市場地位，提升持續盈利能力和經營韌性，切實保障全體股東根本利益。交易后，靈智云創人員保持現有勞動關系不變，聯合光電內部與標的業務相關的研發、設計、市場開發人員將按 “人隨資產走” 原則安置，交易不涉及土地租賃、債務重組等情況。